หลังจากเดือนมีนาคม 2563 กลุ่มซีพี ของ “เจ้าสัวธนินท์ เจียรวนนท์” ชนะประมูลซื้อกิจการ “เทสโก้” (Tesco) ในประเทศไทยและมาเลเซีย ด้วยมูลค่า 3.38 แสนล้านบาท โดยเป็นการลงทุนผ่านบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งถือหุ้นโดย CPALL 40% กลุ่มซีพี 40% และ ซีพี เมอร์แชนไดซิ่ง (บริษัทลูก CPF) 20%
ล่าสุดกลุ่มซีพี ปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกใหม่ โดยให้ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO รับโอนกิจการทั้งหมดของ ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง เจ้าของธุรกิจ Lotus’s ในประเทศไทยและมาเลเซีย สรุปรายละเอียดดังนี้
1. สยามแม็คโคร รับโอนกิจการทั้งหมดของ ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) มูลค่ารวม 217,949 ล้านบาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับสยามแม็คโคร และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค
2. ปัจจุบัน ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) มีผู้ถือหุ้น 3 ราย ได้แก่ 1.บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL 2.บริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ CPH 3. บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด หรือ CPM
– CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นใน บริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD)
– CPRD เป็นถือหุ้น สัดส่วนร้อยละ 99.99 ในบริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 100 ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย (เรียกรวมกันว่า “กลุ่มโลตัสส์”)
– กลุ่มโลตัสส์ เป็นผู้ประกอบการธุรกิจค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค ซึ่งมีรูปแบบร้านค้าที่หลากหลายประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต ซูเปอร์มาร์เก็ต และมินิซูเปอร์มาร์เก็ต และมีธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า ในประเทศไทยและประเทศมาเลเซีย ปี 2563 CPRD มีรายได้รวม 208,648 ล้านบาท และสินทรัพย์รวม 406,640 ล้านบาท
3. สยามแม็คโคร รับโอนกิจการทั้งหมดและการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการ “กลุ่มโลตัสส์” ให้ผู้ถือหุ้นเดิม
– การรับโอนกิจการทั้งหมด สยามแม็คโคร จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่า
รวม 217,949 ล้านบาท ให้แก่ ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) เพื่อจ่ายเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการจ่ายด้วยเงินสด (Payment in Kind)
– หลังจาก สยามแม็คโคร รับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ แล้ว ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) จะดำเนินการจดทะเบียน “เลิกบริษัท” ภายในปี 2564
4. หลังจาก ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) ได้เงินค่าตอบแทนจากการโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ เงินทั้งหมดจะถูกส่งมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น ภายใต้กระบวนการชำระบัญชีของ CPRH
กล่าวคือ เป็นการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ซึ่งจะเป็นการถือเข้าหุ้นใน MAKRO ดังนี้
– CPALL จะได้รับ 2,004,129,400 หุ้น ร้อยละ 20.43
– CPH จะได้รับ 2,004,129,400 หุ้น ร้อยละ 20.43
– CPM จะได้รับ 1,002,064,700 หุ้น ร้อยละ 10.21
5. MAKRO เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ประชาชน
– หลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ สยามแม็คโคร จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)
– โดยที่ CPALL CPH และ CPM จะร่วมดำเนินการจำหน่ายหุ้น สามัญที่ตนถืออยู่ใน สยามแม็คโคร ด้วยบางส่วน พร้อมกับการทำ Public Offering ในครั้งนี้ โดยจะดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นการเพิ่มการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย เป็นสัดส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้วของบริษัท เพื่อกระจายการถือหุ้น (Free Float) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
6. โครงสร้างการถือหุ้นของ “สยามแม็คโคร” หลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด และรวมถึงภายหลังการจดทะเบียนเลิกบริษัทของ CPRH และการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH เสร็จสมบูรณ์สรุปได้ดังนี้
– CPALLจะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมใน สยามแม็คโคร “ลดลง” จากร้อยละ 93.08 เป็นร้อยละ 65.97
– CPH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน สยามแม็คโคร เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 20.43
– CPM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน สยามแม็คโคร เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 10.21
7. คณะกรรมการสยามแม็คโคร มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 3,186 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,400 ล้านบาทบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 5,586 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท
โดยแบ่งเป็นจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949 ล้านบาท เพื่อการเสนอขายให้แก่ ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง (CPRH) ซึ่งเป็นการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดและจำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)
8. สรุปการรับโอนกิจการกลุ่มโลตัสส์ของ MAKRO
– สยามแม็คโคร และ CPRD (กลุ่มโลตัสส์) ประกอบธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน คือ ธุรกิจค้าปลีก/ค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค โดย CPRD ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) ซึ่งถือเงินลงทุนในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจค้าปลีกในหลายรูปแบบร้านค้า ภายใต้แบรนด์ค้าปลีก โลตัสส์
– การที่ สยามแม็คโคร รับโอนกิจการทั้งหมดและถือหุ้นของ CPRD จะส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจปัจจุบันและทำให้กลุ่มบริษัทแข็งแกร่งในการก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีก ค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค และสามารถขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค รวมถึงเป็นบริษัทไทยที่มีความสามารถทัดเทียมที่จะแข่งขันกับผู้ประกอบการในระดับภูมิภาคเอเชีย พร้อมทั้งยังสามารถสร้างโอกาสและมูลค่าให้แก่ผู้ประกอบการอื่นในประเทศและในทุกภาคส่วน และต่อยอดให้กลุ่มบริษัทเป็นหนึ่งในผู้ประกอบการธุรกิจค้าปลีกค้าส่งรายแรกในภูมิภาค ที่เป็นผู้นำในโมเดลธุรกิจที่ผสมผสานระหว่างช่องทางออนไลน์และออฟไลน์ (Online to Offline หรือ O2O)
– ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับ CPALL โดยกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภคในรูปแบบการดำเนินธุรกิจที่มีความแตกต่างกันและไม่ใช่คู่แข่งของกันและกันโดยตรงกับธุรกิจของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท กล่าวคือ สยามแม็คโคร และ CPRD ประกอบธุรกิจค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค ซึ่งมีรูปแบบร้านค้าที่หลากหลาย 1.ศูนย์จำหน่ายสินค้าแบบชำระเงินสดและบริการตนเอง (cash and carry) 2.ไฮเปอร์มาร์เก็ต 3.ซูเปอร์มาร์เก็ต และ 4.มินิซูเปอร์มาร์เก็ต รวมทั้งธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้าใน ขณะที่ธุรกิจหลักของ CPALL (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ สยามแม็คโคร) ทำธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านสะดวกซื้อ
– หลังโอนธุรกิจกลุ่มโลตัสส์ให้สยามแม็คโคร CPALLจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมใน MAKRO โดยจะมีสัดส่วนการถือหุ้นลดลงเหลือไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51.63 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้ว
– กระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ สยามแม็คโคร และ CPALL มีมติอนุมัติธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด เบื้องต้นคาดว่าธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะแล้วเสร็จภายใน 1 ถึง 3 สัปดาห์นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ สยามแม็คโครและ CPALL มีมติอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด
โบรกฯ ชี้ CPALL ได้ประโยชน์สูงสุด
จากการปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกกลุ่มซีพี ครั้งสำคัญนี้ คุณนฤมล เอกสมุทร นักวิเคราะห์การลงทุน บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด สรุปการเปลี่ยนแปลงไว้ดังนี้
1. MAKRO จะเข้าซื้อกิจการ Lotus’s ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Total Business Transfer หรือ EBT) ของ CP Retail Holding (CPRH) มูลค่า 217,949 ล้านบาท โดยการแลกเปลี่ยนหุ้น มี 2 ขั้นตอนสำคัญ
– ขั้นตอนแรก MAKRO จะออกหุ้นใหม่จำนวน 5,010 ล้านหุ้น ในราคา 43.50 บาท/หุ้น ให้กับ CPRH จากนั้น CPRH จะกระจายหุ้นของ MAKRO ให้กับ CPALL (สัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO 65.97% หลัง EBT) CPF (10.21%) และ CPH (20.43%) หลังจากนั้น CPRH จะถูกชำระบัญชี หลัง EBT แม็คโครจะถือหุ้นกลุ่มโลตัสส์ 100%
หลังจากโอนหุ้นเสร็จสิ้น CPF และ CPH จะเปิดตัว Mandatory Tender Offer (MTO) ของหุ้น MAKRO จากผู้ถือหุ้นรายย่อย (สัดส่วนการถือหุ้น 3.39% ใน MAKRO) ที่ 43.50 บาท/หุ้น ในขณะที่ CPALL จะไม่ขายหุ้นใดๆ ผ่าน MTO
– ขั้นตอนที่สอง แม็คโครจะยื่นคำร้องต่อ ก.ล.ต. เพื่อเสนอขายหุ้นใหม่จำนวน 1,362 ล้านหุ้นผ่านการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (PO) ระหว่าง PO ผู้ถือหุ้นใน MAKRO จะขายหุ้นที่มีอยู่ 703 ล้านหุ้น โดย CPALL (363 ล้านหุ้นฐานบวก 340 หุ้นที่จัดสรรเกิน) และ 182 ล้านหุ้นโดย CPF หลัง PO (หลังการปรับโครงสร้าง) CPALL จะถือหุ้น 51.5-54.7% ใน MAKRO (ขึ้นอยู่กับการจัดสรรส่วนเกิน) และ CPF จะถือ 7.34%
2. ผลกระทบต่อ CPALL “รับผลประโยชน์สูงสุด”
– ประการแรก งบดุลแข็งแกร่งขึ้นแม้หลังการรวม MAKRO และโลตัสส์ อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนสุทธิจะลดลงจาก 1.8 เท่า ณ สิ้นไตรมาส 2/2564 เป็น 1.3-1.5 เท่า (ต่ำกว่า 2.0 เท่าของเงื่อนไขหนี้สิน)
– ประการที่สอง ประมาณการกำไรสุทธิจากภาษีสุทธิ 1.2-1.3 พันล้านบาทจากโอนกิจการโลตัสส์
– ประการที่สาม การขายหุ้น MAKRO ผ่าน PO จะทำให้ได้รับภาษีสุทธิ 390-700 ล้านบาท ขึ้นอยู่กับยอดขายโดยรวม
– ประการที่สี่ CPALL จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่โดยตรงในโลตัสส์ และมีรายได้เติบโตในระยะยาว
3. ผลกระทบต่อ MAKRO “มูลค่าเพิ่มระยะยาว”
– MAKRO จะได้รับ Dilution ในระยะสั้น จากจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นจาก 4,800 ล้านหุ้น เป็น 11,172 ล้านหุ้น คาดการณ์ปี 2564 กำไรต่อหุ้นปรับลด (EPS Dilution) 50-60% และปี 2565 ลดลง 20-30%
– ในปี 2566 จะกลับมาปกติ เนื่องจากกำไรของ Lotus’s กลับมาเป็นปกติที่ 8,000 ล้านบาท
– ข้อตกลงจัดสรรหุ้นให้รายย่อย จะช่วยปลดล็อก Free Float ของ MAKRO และเข้าเงื่อนไขใน SET50 (เร็วที่สุดในครึ่งปีหลัง) แม็คโครและโลตัสส์ จะช่วยสร้างความแข็งแกร่งในระบบนิเวศอาหารสดและร้านขายของชำ B2B และ B2C และการเพิ่มประสิทธิภาพ
โดยมีมุมมองเชิงบวกต่อการปรับโครงสร้างกลุ่ม CPALL-MAKRO-Lotus’s วิธีโอนกิจการทั้งหมดนั้นฉลาดในเรื่องสิทธิประโยชน์ทางภาษี ไม่ใช่เงินสดและทำให้ง่ายขึ้น (ธุรกรรมด่วน) CPALL จะได้รับผลตอบแทนที่ดีกว่ามากที่สุด ในขณะที่ MAKRO จะได้รับมูลค่าเพิ่มระยะกลางถึงระยะยาว
อ่านเพิ่มเติม
- เครือซีพีปรับโครงสร้างค้าปลีก พร้อมเดินหน้าขยายต่างประเทศ
- สรุป 10 เรื่องวิเคราะห์ MAKRO ควบรวมกิจการ Lotus’s กับเป้าหมาย CP ปักธงค้าปลีกไทยในเวทีโลก